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 定款とは、社団又は財団等の法人の目的、組織、活動に関する基本的な事項を書面若しくは電磁的記録に記載又は記録したものをいいます。これらの法人を設立する場合は、発起人、社員、設立者等が定款を作成し、これに署名又は記名押印若しくは電子署名しなければなりません。また、こうして作成された定款で法律の定めるものは、公証人の認証を受けなければ、その効力を生じないとされております。

 なお、公証人の認証を必要とするのは、法人設立に当たって作成する原始定款に限られ、法務局での登記後の内容等の変更については、認証は必要ありません。


    株式会社・特定目的会社・相互会社・信用金庫・金融商品会員制法人

    一般社団法人及び一般財団法人

    弁護士法人・監査法人・税理士法人・司法書士法人・行政書士法人・社会保険労務士法人・特許業務法人・土地家屋調査士法人



    持分会社(合名会社・合資会社、合同会社)

    会社法改正による有限会社の名称及び組織を株式会社に変更する場合の定款

     登記後の変更定款


 紙定款とは、設立する会社等に要求される上記基本的事項を書面により作成したものを言い、電子定款とは、発起人又はその作成代理人が、上記基本的事項を電磁的に記録した情報に電子署名し、インターネットにより法務省のオンラインシステムを介して公証人に認証を求め、公証人が電子署名により認証した定款をいいます。

 紙定款には4万円の収入印紙を貼付することが義務づけられているのに対し、電子定款のときには、印紙を貼付する必要がなく、4万円の印紙代を節約できるメリットがあります。

 ただし、後記eのⅰ及びⅱ記載のとおり、電子定款の作成には、発起人又はその作成代理人が電子署名を有していることが必要である上、法務省のオンラインシステムにログインするには、必要機材及びユーザ登録、IDの取得が必要で、一定の費用が掛かります

 ① 株式会社の定款の書き方と認証の事前準備

  a 機関構成の決定

 会社法の施行により、いろいろな機関構成が可能となりました。したがって、発起人は、機関構成をよく考えて決めなければなりません。

 最も小ぶりの株式会社を設立するには、機関としてⅰ株主総会とⅱ取締役の1名という構成が可能です。

 それより少し大きめの構成としては、ⅰ株主総会とⅱ取締役1名以上(又は1名以上○名以下)ⅲ監査役(又は会計参与)という構成があります。なお、監査役の権限には会計監査と業務監査の二つがありますが、会計監査に限定することも可能です。

 さらに、取締役会設置会社として、ⅰ株式総会、ⅱ取締役3名以上、ⅲ取締役会及びⅳ監査役又は会計参与を置くこともできます。取締役会を設置するときは、取締役は3名以上必要となり、また、監査役か会計参与のうちいずれか一機関を設置しなければなりません。監査役の権限を会計に限ることは可能ですが、その場合は、会社法上の監査役会設置会社として認められず、異なる取扱を受けることがあります。

  b 定款の作成(定款作成上の基本的事項)

 書き方のモデルは、日本公証人連合会(日公連)のホームページに規模別のサンプルが掲載されていますから、それを参考にしてください。

  c 発起人の記名押印

 全条文を書き終えたら、最後のところ(当役場では、「署名部分」と称しています。)に、

ⅰ 紙定款の場合は、日公連のサンプルのように記載して発起人が実印を押印します。

「以上、(設立する株式会社名)設立のためこの定款を作成し、発起人が次に記名押印する。

平成○○年○○月○○日

発起人 □□□□(実印)

発起人 ◇◇◇◇(実印)

ⅱ 電子定款の場合は、次のように記載し、PDF化して電子署名します。

「以上、(設立する株式会社名)設立のため電磁的記録であるこの定款を作成し、発起人が電子署名する。

平成○○年○○月○○日

発起人 □□□□(電子署名)

発起人 ◇◇◇◇(電子署名)

ⅲ 電子署名できるのが□□□□さん一人のときは、署名部分は以下のとおりとして、□□□□さんは◇◇◇◇さんから委任状と印鑑登録証明書(3か月以内のもの)をもらって来ていただく必要があります。

「以上、(設立する株式会社名)設立のため、発起人兼発起人◇◇◇◇の定款作成代理人□□□□は、電磁的記録であるこの定款を作成し、電子署名する。

平成○○年○○月○○日

発起人兼発起人◇◇◇◇の定款作成代理人□□□□ (電子署名)

  d 事前チェックを受けましょう。

 定款の案ができたら、公証人に呈示(FAX又はメールでも可能です。)して、法律上誤っている部分や不適切な部分がないか、誤字脱字がないか、事前チェックさせてください。その際、発起人の印鑑登録証明書(法人の場合は法人の登記簿謄本及び代表者の印鑑証明書)を呈示してください。

 特に電子定款の場合、誤りを見過ごし電子認証してしまうと、補正が不可能ですから、別途変更定款の認証を受けていただく必要が生じますので、労力とお金がかかります。公証人は、一字一句間違いないよう努力しておりますので、御協力を御願いします。

 呈示方法は、

ⅰ ファクス:03-3464-2799

ⅱ メールの方はこちらをクリックしてください

 いずれでも結構です。本文はメールで送り、印鑑登録証明書等はファクスで送るという方法でも結構です。

 なお、公証人からの連絡は、通常、会話の量も多く、また、認証日の予約等についていろいろなことをお尋ねしながら双方の段取りをつける必要がありますので、すべて電話でさせていただいております。そこで、必ず電話番号をお知らせください。

  e 電子定款認証に特有の事前準備

ⅰ 電子証明書の取得

 いわゆる電子署名をするための第1歩は、法務省が認める4種類の電子証明書のうち1つを取得することです。その詳細は、日本公証人連合会(日公連)のホームページのうち「電子公証」の「電子公証制度を利用するための準備」を御覧ください。

ⅱ 法務省データベースに登録

 次に、法務省オンライン申請システムのホームページにアクセスして、法務省が要求する環境設定をし、ユーザ登録をしてIDを取得する必要があります。また、「申請用総合ソフト」をダウンロードする必要があります。その手順も、上記「電子公証制度を利用するための準備」に従ってください。

ⅲ 委任状の取得

 現在、電子定款認証の実務では、いわゆる士業の先生方が発起人である依頼者から委任を受けて作成代理をするのが圧倒的に多いので、その場合は、先生方にはあらかじめ依頼者から委任状を入手していただき、それと発起人の印鑑登録証明書を認証日当日提出していただいております。

 ご留意いただきたい点は、紙定款の場合は実務上認証だけの代理(認証代理)ですので、委任状は紙一枚ですみますが、電子定款の場合は実務上代理人が定款を作成する作成代理プラス認証代理ですので、委任状は、鑑文書に定款全文が添付され発起人の実印による契印がなされていることが必要です。

f 認証の手続

ⅰ 紙定款の場合

○ 発起人全員が公証役場に来所される場合には、以下のものを持参してください。 

 定款3部+発起人全員の印鑑登録証明書と実印(法人の場合は登記簿謄本と代表者の印鑑証明書と代表者印。以下同じ。)+4万円の収入印紙+手数料5万円と謄本代(250円に紙数と1との和を乗じて得られる金額)

○ 発起人の代理人が認証を申請される場合には、以下のものを持参してください。

ア 代理人本人(例えば行政書士)が来所される場合

 委任状+発起人全員の印鑑登録証明書(発起人が法人の場合は登記簿謄本と代表者の印鑑証明書、以下同じ。)+代理人自身の公的身分証明書(面識者登録済みの場合は不要)と認印+4万円の収入印紙+手数料5万円と謄本代

イ 復代理人(代理人の使者)が来所される場合

 委任状+発起人全員の印鑑登録証明書(法人の場合は前同様)+代理人から使者あての復代理委任状+代理人の印鑑登録証明書+使者の身分証明書と認印+4万円の収入印紙+手数料5万円と謄本代

ⅱ 電子定款の場合(予約制)

 当役場では、利用者の皆様の待ち時間をミニマムにするため、電子定款認証は予約制を採らせていただいておりますので、御協力を御願いします。予約の枠組みは、午前9時20分、40分、10時、10時20分、・・・というように、20分刻みです。

 したがって、予約していただいた日時より前に法務省のオンライン申請システムを通じて公証人あてに認証を求めていただく必要があります。

○ 電子署名者本人が公証役場に来所される場合には、以下のものを持参してください。

 印鑑登録証明書及び実印又はこれらに代わる写真付き公的身分証明書+手数料5万円と謄本代等(電磁的記録の保存手数料300円+謄本1通につき同一情報の提供手数料700円+20円に紙数と1との和を乗じて得られる金額)

○ 発起人の作成代理人が認証を申請される場合には、以下のものを持参してください。

 作成代理人本人(例えば行政書士)が来所される場合、発起人の印鑑登録証明書及び定款作成委任状並びに作成代理人の人定資料

 代理人の使者(例えば行政書士の事務員)が来所される場合、発起人の委任状+印鑑登録証明書、作成代理人からの復代理委任状+作成代理人の印鑑登録証明書(この2つは電子署名の付された電子委任状の送信が可能です。)、受任者(復代理人)の人定資料

 なお、復代理委任状と代理人の印鑑登録証明書については、当役場で有効性を確認できる電子署名の付された委任状をインターネット経由で送信することもできます。

  


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